按照规定,董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作:(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
上述人士指出,宝能系虽然接受的是保监会的行政处罚,但保监会的管制实际上也是代表证监会的意思。这也意味着,姚振华或无缘万科董事会。
中国人民大学商法研究所所长刘俊海对此表示,按照《保险法》来处罚和按照《公司法》开股东会选举还是两个不同的法律体系。但是受管理部门行政处罚的人必然不能担任董监高等职务,但由于是法人持股,宝能系完全可以找信任的自然人以及具备《公司法》规定资格的人出任万科的董事、监事。
万科的第二大股东为深圳地铁,而深铁获得华润持有的万科股份在3月无法满足“连续一百八十个交易日持有”的条件,将无法获得董事、监事提名权。
按照万科公司章程第九十七条规则,非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出;监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
有私募投资人士称,在宝能系遭监管部门下重手的情况下,万科董事会选举会为万科管理层以及深圳地铁主导大局。该人士指出,虽然深铁并没有满足获得董事、监事的提名权,但按照万科公司章程,可以由上届董事会提出候选名单。
最为原来的第二大股东华润,华润集团董事长傅育宁在3月6日接受媒体采访时提及关于关万科股权之争的问题,傅育宁强调,“我们股权已经交易完了,这个万科就跟华润没有关系了。”
这或许也意味着万科董事会中,来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰将退出万科董事会。
3月6日,许家印在接受媒体采访时则表示,原来买的万科股份也可以合计着卖掉。
在目前万科的最新股权结构中,宝能系合计持股25.4%,为第一大股东,深圳地铁从华润手中接盘15.31%万科股份后,位列第二大股东。如果按照持股比例,在接下来的万科董事会改选中,这三者势必会在各方博弈下争取自身权益。
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